Os Direitos e Deveres ao se Retirar de uma Sociedade com Dívidas
Se você se encontra na situação em que um sócio se retira de sociedade com dívidas, precisa saber que essa saída não elimina suas responsabilidades automaticamente. As obrigações da empresa são uma preocupação para quem fica e também para quem sai. Por isso, é fundamental entender o que acontece, especialmente em relação à sua responsabilidade e ao seu patrimônio pessoal.
Neste artigo, explicaremos o que acontece quando um sócio se retira de sociedade com dívidas, o que a lei diz sobre isso e como você pode se proteger.
O Que Você Recebe na Saída?
Para começar, vamos falar dos seus direitos. Ao sair da sociedade, você tem direito de receber o valor da sua participação. Calculamos esse valor em um processo chamado apuração de haveres.
Basicamente, um contador faz um balanço especial da empresa para determinar seu valor real. Se o balanço resulta em um patrimônio líquido positivo (ou seja, a empresa tem mais ativos do que passivos), você receberá a sua parte desse valor.
E se o Patrimônio Líquido For Zero ou Negativo?
Aqui a situação fica mais delicada. Se o patrimônio líquido da empresa é negativo ou neutro, isso significa que ela tem mais dívidas do que bens. Nesses casos, sua cota não tem valor econômico. Ou seja, ao sair, você não receberá nada da empresa.
No entanto, a boa notícia é que você também não é obrigado a injetar dinheiro na empresa para cobrir as dívidas, desde que não tenha agido com má-fé. Sua responsabilidade, como sócio de uma LTDA, se limita ao capital social que você integralizou.
Qual é a Responsabilidade Legal de Quem se Retira de Sociedade com Dívidas?
Essa é a grande dúvida. O sócio pode responder com os bens pessoais, por um tempo limitado, e apenas em determinadas situações. O Artigo 1.003, parágrafo único, do Código Civil é claro: um sócio que se retira de uma sociedade limitada continua responsável pelas dívidas da empresa por até dois anos após a formalização de sua saída. Isso se aplica, é claro, às dívidas que existiam enquanto você ainda era sócio.
Muitas pessoas pensam que essa regra é uma exceção à limitação de responsabilidade de uma LTDA, mas não é. Na verdade, sua responsabilidade continua limitada ao capital social. O que a lei faz é criar um prazo de validade para as dívidas antigas. Em outras palavras, essa regra é a “janela de tempo” que o credor tem para, se necessário, entrar com um processo e provar uma das exceções à regra de limitação da responsabilidade — como a desconsideração da personalidade jurídica (em casos de fraude ou abuso) — para tentar cobrar de você.
Fique Atento: Quando Seu Patrimônio Pessoal Corre Risco?
Existem situações onde seu patrimônio pessoal pode ser atingido, mesmo se você já tiver saído. Isso acontece por meio de duas formas principais:
1. Garantias Pessoais: Se você assinou garantias pessoais para a empresa, como uma fiança ou um aval em seu nome, sua responsabilidade não termina com a saída da sociedade. A menos que você consiga negociar a liberação da garantia com os credores, seu patrimônio pessoal continuará em risco para cobrir essas dívidas.
2. A Desconsideração da Personalidade Jurídica: Mesmo sem garantias, seu patrimônio pode ser atingido em casos extremos. O Artigo 50 do Código Civil permite que a Justiça “rompa” a proteção da LTDA e busque os bens dos sócios. Isso acontece quando o credor consegue provar que a empresa foi usada para cometer fraudes, como em casos de desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
Saia com Segurança e Proteja Seu Futuro
Sair de uma empresa endividada exige planejamento. Não basta apenas assinar um documento. Para garantir sua segurança, siga estas dicas:
- Busque Assessoria Jurídica: Um advogado especializado em direito empresarial vai te ajudar a entender os riscos e a negociar a saída de forma segura.
- Formalize Tudo: Garanta que sua saída seja formalizada no contrato social e registrada na Junta Comercial.
- Negocie as Garantias: Se você deu garantias pessoais, negocie com os credores para que elas sejam substituídas ou canceladas.
Por isso, não coloque seu patrimônio em risco. A saída de um sócio é um momento delicado e exige atenção aos detalhes. Aja de forma preventiva e proteja o seu futuro.
